Методика подготовки ТЦО-Документации в 2025 году по новым тенденциям налоговых проверок

Опубликовано: 31.10.2025

Обновлено: 03.11.2025

Как изменится подход к проверкам контролируемых операций в 2025 году? Почему «мораторий» не остановил налоговую инспекцию, а наоборот активизировал запросы? Как бизнесу подготовиться к новому формату контроля, внедрению SAF-T и усиленному вниманию к принципу «вытянутой руки»?

Именно эти вопросы обсудили эксперты консалтинговой группы Парето во время вебинара, который состоялся 23 октября 2025 года. Событие собрало бухгалтеров, аудиторов, финансовых директоров и владельцев компаний, готовящих отчетность по трансфертному ценообразованию. Спикеры поделились методикой формирования ТЦО-Документации, реальными кейсами проверок и практическими советами, как защитить позицию компании перед налоговой.

О чем говорили на вебинаре

Эксперты Парето сосредоточились на ключевых нововведениях в сфере трансфертного ценообразования. На вебинаре рассмотрели следующие темы:

• Изменения в составе контролируемых сделок с 2025 года;
• Несостоявшийся «мораторий» на налоговые проверки;
• Расширение возможностей фискального контроля благодаря файлу SAF-T;
• Структура ТЦО-Документаций разных уровней и требования к «мастер-файлу»;
• Состав и логика формирования локальной документации;
• Источники данных для подтверждения операций по принципу «вытянутой руки»;
• Виды запросов Государственной налоговой службы;
• Примеры ответов по налоговым запросам.

Хотите увидеть полную версию вебинара? Тогда смотрите это видео: 

Изменения в составе контролируемых операций с 2025 года

Начиная с 2025 года критерии для признания операций контролируемыми существенно расширены. Главное новшество – появление понятия экономической связанности, которое дает налоговой основания проверять даже те отношения, где формально отсутствует корпоративный контроль.

Если раньше для признания операций контролируемыми достаточно было доли участия в уставном капитале (25% и более) или совместного управления, то теперь критическими являются объемы зависимости между сторонами. Операция считается контролируемой, если:

• более 75% дохода нерезидента формируется путем продаж украинскому контрагенту,
• и при этом не менее 50% себестоимости или реализации резидента приходится на этого нерезидента.

Иными словами, даже при отсутствии корпоративной связи стороны могут признаваться экономически связанными, если между ними существует устойчивая коммерческая зависимость.

Для бизнеса это означает, что под контроль попадают не только классические внутригрупповые операции, но и длительные коммерческие отношения с ключевыми поставщиками или покупателями-нерезидентами. Налоговая уже заявила о намерении активно применять этот критерий, прежде всего к компаниям, экспортирующим или импортирующим значительную часть продукции через одного партнера.

Такие изменения требуют от предприятий пересмотреть структуру своих внешнеэкономических контрактов и подготовить аналитику для подтверждения рыночности цен даже в тех случаях, где контроль ранее не применялся. Фактически 2025 год становится точкой перехода от формального подхода к реальному анализу экономических связей.

Несостоявшийся «мораторий» на налоговые проверки

Несмотря на громкие заявления о моратории, налоговые проверки в 2025 году не только не прекратились – их количество фактически выросло. Указ Президента, вступивший в силу в июле, вводил в действие решение СНБО о «введении мер в сфере налогового контроля», но не содержал прямого запрета на проверки.

В самом решении СНБО говорилось только о рекомендации Кабинета Министров и ГНС «усовершенствовать механизмы контроля» и ограничить проверки только для авторизованных экономических операторов и субъектов с незначительным уровнем риска. Для остальных предприятий проверки не ограничивались. Более того, с августа налоговая служба начала массово посылать запросы о предоставлении ТЦО-Документации и объяснений о «не осуществлении доначислений в размере 30%».

ГНС фактически восприняла этот Указ и решение СНБО как сигнал к повышению эффективности, а не к сокращению проверок. Ужесточение мониторинга, запросы еще до начала проверок и увеличение количества аудитов стали очевидной тенденцией второй половины 2025 года.

Итак, вместо «моратория» бизнес получил новую реальность – более активную, гибкую и технологичную фискальную работу, где внимание налоговой сфокусировано на операциях с повышенными рисками, в частности в сфере трансфертного ценообразования.

Расширение возможностей фискального контроля благодаря файлу SAF-T

Одной из главных технологических тенденций в сфере налогового контроля стал файл SAF-T UA – электронный стандарт обмена бухгалтерскими данными, позволяющий налоговым органам получать полную картину учетных операций компании без выездной проверки.

SAF-T – это не просто «отчетность в новом формате», а инструмент электронного аудита, позволяющий налоговой проверять соответствие операций принципу «вытянутой руки» на основании бухгалтерских регистров. Информации из этого файла достаточно, чтобы проанализировать любую операцию, в том числе по критериям экономической связанности.

Пока что этот формат обязателен для крупных налогоплательщиков, однако с 2027 года его должны ввести для всех плательщиков НДС. Уже сейчас ГНС активно тестирует его применение: в сентябре 2025 года служба сообщила о первом успешном использовании SAF-T UA для проверки бюджетного возмещения. Это, по словам экспертов, является прямым сигналом, что файл станет стандартным инструментом контроля и в сфере трансфертного ценообразования.

Таким образом, SAF-T превращается в фундамент новой модели фискального мониторинга, когда проверка фактически начинается еще до официального запроса. Бизнесу уже сейчас следует убедиться, что структура учета, регистры и данные бухгалтерских систем готовы к автоматизированному анализу, который будет проводить налоговая инспекция.

Структура ТЦО-Документаций: три уровня контроля и роль «мастер-файла»

В 2025 году система контроля трансфертного ценообразования в Украине окончательно переходит на трехуровневую модель, соответствующую стандартам Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). Это означает, что подготовка ТЦО-Документации больше не ограничивается только локальным уровнем.

• Первый уровень – локальная документация. Она включает все контролируемые операции между резидентами и нерезидентами. Это стандартная документация, которую готовят большинство украинских компаний.
• Второй уровень – мастер-файл (Master File). Он предоставляется, если компания входит в международную группу с годовым консолидированным доходом более 50 млн евро. В нем описывается деятельность группы в целом: структура, принципы распределения прибыли, политика трансфертного ценообразования, финансовые результаты, нематериальные активы и соглашения внутри группы.
• Третий уровень – отчет в разрезе стран (Country-by-Country Report). Он обязателен для международных групп с доходом более 750 млн евро в год и предоставляется только крупными корпоративными структурами.

Обязанность предоставлять мастер-файл или отчет в разрезе стран возникает нечасто, но бизнесу важно понимать, к какому уровню контроля он относится, и заранее идентифицировать свою материнскую компанию. Некорректно указанная материнская компания в сообщении об участии в международной группе может стоить компании штрафа в 50 прожиточных минимумов.

Состав файлов локальной ТЦО-Документации: что является «отчетностью», а что – «документацией»

Локальная ТЦО-Документация – это полный пакет материалов, подтверждающих соблюдение принципа «вытянутой руки». Ее содержание и структура определены пунктом 39.4.6 Налогового кодекса, но на практике предприятиям важно понимать, какие именно файлы формируют этот пакет.

В состав локальной документации входят несколько групп материалов:

• описательные и аналитические разделы – в составе Отчета о подтверждении контролируемых операций и его приложений;
• первичная бухгалтерская документация, подтверждающая реальные операции;
• финансовая отчетность предприятия и аудиторское заключение (при наличии);
• аналитические исследования, расчеты, выбор сопоставимых компаний или сделок;
• отчетность нерезидента (если он избран стороной для анализа);
• сделки группы компаний – в случае вхождения в международную группу.

Ключевое различие между «отчетностью» и «документацией» состоит в том, что Отчет о контролируемых операциях – это формализованная декларативная форма, которая подается до 1 октября. Тогда как Документация – это комплекс готовящихся в произвольной форме аналитических материалов, которые при этом должны полностью раскрывать условия, методы и результаты исследования операций.

Такое разграничение важно: отчет фиксирует факт наличия контролируемых операций, а документация доказывает их соответствие рыночному уровню. Именно к документации ГНС обращается во время проверок или мониторинга, и именно она является главным инструментом защиты налогоплательщика.

Структура и логика ТЦО-Документации: как добиться рациональных выводов

Налоговый кодекс Украины (п. 39.4.6) определяет перечень данных, которые обязательно должны быть в документации по трансфертному ценообразованию. В то же время, эффективность подготовки зависит не только от полноты, но и от логики изложения материалов. Именно последовательность разделов позволяет обеспечить убедительное обоснование принципа «вытянутой руки» и понятную структуру для органов контроля.

При подготовке документации данные, предусмотренные пунктом 39.4.6 НКУ, целесообразно распределять по разделам в соответствии с характером исследований – от описательной до аналитической части. В целом локальная ТЦО-Документация обычно состоит из следующих основных разделов:

• Вводные разделы. Содержат Политику трансфертного ценообразования – внутренний подход предприятия к контролю внешнеэкономических операций – и Источники данных, используемых в исследованиях (базы данных, открытые источники, информационные системы и т.п.).
• Раздел 1. Структура собственности и корпоративного управления. Указываются связанные лица, информация о материнской компании, состав международной группы, лицензии, патенты, нематериальные активы, случаи реструктуризации, описание балансовых и арендованных активов.
• Раздел 2. Описание деятельности компании. Раскрываются направления бизнеса, структура доходов и расходов, стратегия деловой активности, ключевые источники доходности, а также особенности внешнеэкономической деятельности. В этом разделе приводится описание рынка – его тенденции, спрос, инфраструктура, доля компании. Эти данные должны соответствовать аналитическим выводам о доходности.
• Глава 3. Контрактные условия и ценообразование. Предоставляется описание условий договоров с нерезидентами, порядок расчетов, механизм формирования цены (наценка, маржинальная формула и т.п.). Прилагаются учетные регистры – карточки счетов, подтверждающие фактические операции. Отдельно указываются основания признания операций контролируемыми со ссылками на нормы НКУ.
• Раздел 4. Функционально-рисковый анализ. Определяются функции, активы и риски, которые компания берет на себя. Для каждого элемента целесообразно приводить количественную оценку (tick-chart), чтобы продемонстрировать соотношение выполняемых функций, уровня риска и полученной прибыли.
• Раздел 5. Методы трансфертного ценообразования. Описываются все методы, предусмотренные законодательством, с объяснением, какой из них выбран и почему. На практике часто применяют комбинацию методов – например, сравнительной неконтролируемой цены и чистой прибыли.
• Глава 6. Аналитическая часть. Содержит подробное описание источников данных, логику поиска сопоставимых операций или компаний, расчет рентабельности, определение диапазона рыночных показателей. Даже при применении приоритетного метода сравнительной цены целесообразно подкреплять его результатами по методу чистой прибыли – это усиливает позицию компании во время проверки.
• Раздел 7. Итоговые выводы. Формулируются результаты исследования и подтверждается соответствие условий операций принципу «вытянутой руки».

Такая структура обеспечивает логический переход от общего описания деятельности предприятия к глубокому аналитическому обоснованию рыночности цен. Это соответствует методике формирования материала по характеру исследований и создает понятную для органов контроля картину операций предприятия.

Виды запросов от Государственной налоговой службы

В 2025 году Государственная налоговая служба Украины существенно активизировала мониторинг контролируемых и неконтролируемых операций. Предприятия все чаще получают запросы, фактически являющиеся первым этапом налоговой проверки, еще до ее официального назначения.

Основными видами запросов, поступающих от налоговых органов, являются:

• Информационный запрос по пункту 73.3.1 Налогового кодекса. Используется как на этапе первичного анализа сделок, так и при проверке 30-процентных корректировок. Запрос направлен на уточнение информации о характере операций, их объеме и связях с нерезидентами.
• Запрос Документации по трансфертному ценообразованию в соответствие с пунктом 39.4.4 НКУ. Отправляется в случае, если налоговая служба определила операции как контролируемые. У налогоплательщика есть 30 календарных дней на предоставление полного пакета ТЦО-Документации.
• Запрос на уточнение данных документации в соответствие с пунктом 39.4.9 НКУ. Поступает после анализа поданных материалов или при мониторинге. Используется для уточнения отдельных расчетов или объяснений, которые могут повлиять на выводы по принципу вытянутой руки.

Запросы обычно поступают поэтапно. Сначала налоговая посылает информационный запрос по п. 73.3.1 НКУ – для предварительного анализа операций. Если по его результатам установлено, что операции являются контролируемыми, поступает запрос на представление Документации согласно п. 39.4.4 НКУ. После получения документации налоговая может направить уточняющий запрос согласно п. 39.4.9 НКУ. Именно после этих этапов обычно начинается проверка, предусмотренная Порядком №706.

Если компания осуществляет только неконтролируемые операции (т.е. подпадает под 30-процентные корректировки), мониторинг ограничивается только запросами по п. 73.3.1 НКУ без дальнейших действий.

Непредоставление ответов или неполная реакция на следующие запросы может привести к:

• начислению налоговых разниц по пунктам 140.5.4 или 140.5.5-1 НКУ;
• признанию невыполнения требований по представлению документации;
• проведению внеплановой проверки с последующими штрафными санкциями.

Таким образом, правильное реагирование на запросы является важным элементом защиты позиции компании еще до начала проверки.

Чем был полезен вебинар для участников

Вебинар помог участникам системно разобраться, как новые правила 2025 года влияют на подготовку ТЦО-Документации и проведение налоговых проверок. На реальных примерах показано, как поступать в ситуациях, когда налоговая требует документы еще до начала проверки, как реагировать на запросы ГНС и как строить аргументацию в пользу компании.

Мероприятие стало практическим ориентиром для финансовых директоров, консультантов и владельцев бизнеса, желающих не только выполнить формальные требования, но и обеспечить уверенность и защищенность во время налогового контроля.

Ігор Сухоліт

Должность: Ассоциированный консультант (ACP) Департамента аудита и международного налогообложения Группы компаний «Парето»
Опыт работы: более 20 лет