Контролируемые операции в 2026 году

Опубликовано: 19.01.2026

Обновлено: 09.02.2026

Бизнесу важно четко понимать, какие операции подпадают под специальные требования, какие риски они несут и какую отчетность нужно готовить. В этой статье разберем ключевые аспекты контролируемых операций в Украине в 2026 году, основываясь на нормах Налогового кодекса и актуальных разъяснениях налоговых органов.

Что такое контролируемые операции?

Контролируемые операции (КО) согласно статье 39 Налогового кодекса Украины – это хозяйственные операции с определенными контрагентами, соответствующие стоимостным критериям и подлежащие проверке на соответствие принципу «вытянутой руки». Цель такого контроля – предотвратить занижение доходов и/или завышение расходов между связанными лицами, что приводит к уменьшению налога на прибыль. По сути, контролируемые операции являются инструментом налогового контроля в сфере трансфертного ценообразования, применяемого к сделкам с повышенным риском манипулирования ценами.

Согласно пп. 39.2.1.4 Налогового кодекса Украины, к контролируемым относятся операции:

• покупки или продажи сырья и готовых товаров, включая экспортные и импортные поставки;
• по предоставлению или получению услуг;
• с нематериальными активами и объектами права интеллектуальной собственности;
• финансового характера, в том числе кредиты, ссуды, лизинг, инвестиции;
• купли-продажи корпоративных прав, ценных бумаг, других материальных и нематериальных активов;
• между нерезидентом и его постоянным представительством на Украине;
• по передаче функций, активов или рисков нерезиденту, если в результате на нерыночных условиях уменьшается финансовый результат резидента;
• любые другие сделки, прямо или косвенно влияющие на налог на прибыль.

Важно, что сам факт совершения таких операций еще не означает автоматического признания их контролируемыми. Для этого должны выполняться установленные законодательством критерии относительно сторон соглашения и объемов дохода.

Основные критерии

Критерии для резидентов Украины

Чтобы хозяйственные операции налогоплательщика были отнесены к контролируемым, они должны отвечать критериям, установленным статьей 39 Налогового кодекса Украины. В соответствии с пп. 39.2.1.7 НКУ, операция признается контролируемой при одновременном выполнении двух финансовых критериев:

1. Общий доход налогоплательщика за годовой отчетный период превышает 150 миллионов гривен.
2. Объем хозяйственных операций с отдельным контрагентом за годовой отчетный период превышает 10 миллионов гривен.

Для этих целей учитывается доход, определяемый по правилам бухгалтерского учета, без учета косвенных налогов.

Кроме выполнения стоимостных критериев, хозяйственные операции признаются контролируемыми при условии, что они относятся к видам соглашений и осуществляются с контрагентами, прямо определенными в пп. 39.2.1.1 Налогового кодекса Украины.

Изменения законодательства в 2025 году

С 1 января 2025 г. внесены изменения в правила определения КО в соответствии с Законом № 3813-IX. Базовые стоимостные критерии для резидентов Украины остались неизменными, однако существенно расширены критерии связанности лиц и обновлены правила рисковых транзакций.

Ключевые изменения касаются экономической связанности между резидентом и нерезидентом. Связанность признается, в частности:

• Если доходы (выручка) юридического лица-резидента от реализации продукции (товаров, работ, услуг) (за вычетом косвенных налогов) отдельному юридическому лицу-нерезиденту или отдельному иностранному образованию без статуса юридического лица (в том числе нерезиденту, осуществляющему хозяйственную деятельность через постоянное представительство на территории Украины) в течение календарного года составляют 75 и более процентов доходов (выручки) такого юридического лица-резидента от реализации продукции (товаров, работ, услуг) (за вычетом косвенных налогов) всем нерезидентам, при условии, что такие доходы составляют 50 и более процентов общей суммы дохода такого юридического лица от реализации продукции (товаров, работ, услуг) (за вычетом косвенных налогов), определенного по правилам бухгалтерского учета, такие лица признаются связанными.
• Если стоимость продукции (товаров, работ, услуг), приобретенной юридическим лицом-резидентом у другого отдельного юридического лица-нерезидента или отдельного иностранного образования без статуса юридического лица (в том числе у нерезидента, осуществляющего хозяйственную деятельность через постоянное представительство на территории Украины) в течение календарного года, составляет 75 и более процентов стоимости продукции (товаров, работ, услуг), приобретенных таким лицом у всех нерезидентов при условии, что сумма таких операций по приобретению составляет 50 и более процентов от общей стоимости продукции (товаров, работ, услуг), приобретенной таким юридическим лицом-резидентом, такие лица также признаются связанными.

Также следует отметить, что в предыдущие годы повышена минимальная доля владения корпоративными правами в цепочке для признания связанности с 20 до 25 процентов.

Отдельно предусмотрено, что органы контроля вправе устанавливать наличие связанности между лицами непосредственно в пределах налоговой проверки, на основании анализа фактических обстоятельств и документов налогоплательщика. Также с 2025 года обновлены правила отнесения сделок с нерезидентами к контролируемым в зависимости от юрисдикции контрагента и его организационно-правовой формы. Подробные критерии приведены в разделе ниже.

Контролируемые соглашения

Соглашения с нерезидентами

Согласно статье 39 Налогового кодекса Украины, к контролируемым операциям относятся хозяйственные транзакции резидента с нерезидентами при одновременном выполнении стоимостных критериев и соответствия требованиям в отношении контрагентов. Именно такие операции и формируют категорию контролируемых сделок для целей налогового контроля.

Отдельное внимание налоговые органы уделяют ситуациям, когда с помощью таких соглашений происходит передача функций, активов или рисков на нерыночных условиях, что приводит к уменьшению финансового результата резидента.

Список стран для контролируемых операций

С 1 января 2025 г. для признания операций контролируемыми учитываются критерии, связанные с юрисдикцией нерезидента, в частности налоговая прозрачность и возможность обмена налоговой и финансовой информацией с Украиной. Учитываются такие признаки в отношении государства или территории нерезидента:

1. Принадлежность страны к офшорным зонам, утвержденным Кабинетом Министров Украины.
2. Включение юрисдикции в перечни государств, не выполняющих или ненадлежаще выполняющих рекомендации международных организаций в сфере противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма.
3. Отсутствие своевременного и полного обмена налоговой и финансовой информацией с Украиной в течение двух последовательных налоговых лет, в том числе конечных бенефициарных собственников.

В то же время, законодательством предусмотрено, что отдельные соглашения с нерезидентами, имеющими определенные организационно-правовые формы и в соответствии с законодательством государства регистрации не являются плательщиками налога на прибыль (корпоративного налога), могут признаваться неконтролируемыми при наличии установленных условий. В частности, если:

• Нерезидент является резидентом государства, с которым Украина имеет действующий договор об избежании двойного налогообложения, и подана подтверждающая справка до 1 октября года, следующего за отчетным.
• Все участники такого нерезидента являются резидентами государств с соответствующими международными договорами, что подтверждено надлежащими справками.

Для налогоплательщиков это означает необходимость своевременно получать и хранить налоговые сертификаты контрагентов, чтобы правильно классифицировать транзакции и избежать ошибок в отчетности по контролируемым операциям в Украине.

Налоговые проверки и ответственность

Основания для проведения проверок

Проверка соблюдения принципа «вытянутой руки» проводится в соответствии с положениями статьи 39 Налогового кодекса Украины и Порядка проведения проверки по вопросам соблюдения налогоплательщиком принципа «вытянутой руки», утвержденного Приказом Министерства финансов Украины от 10.03.2016 № 344.

Проверки КО производятся в форме документальной внеплановой проверки. Согласно практике применения положений ст. 39 Налогового кодекса Украины, решение о назначении такой проверки не принимается ранее 1 октября года, следующего за отчетным. Перед принятием решения налоговые органы, как правило, осуществляют анализ предоставленных налоговых данных и отчетности налогоплательщика.

Основаниями для назначения проверки по вопросам КО являются, в частности:

• Непредставление или несвоевременное представление Отчета о контролируемых операциях.
• Несвоевременное или неполное декларирование контролируемых операций в Отчете, в том числе выявленное по результатам представления уточняющего отчета.
• Выявление рисков нарушения принципа «вытянутой руки» по результатам анализа налоговой информации.
• Необходимость проверки полноты декларирования и правильности определения финансовых характеристик по контролируемым соглашениям.

Важно учитывать следующие процедурные ограничения:

1. В течение одного календарного года в отношении одного плательщика может быть проведена только одна проверка по вопросам контролируемых операций.
2. Срок давности для проведения такой проверки составляет 2555 дней с предельной даты подачи декларации, то есть до 7 лет.
3. Базовая продолжительность проверки не может превышать 18 месяцев.
4. В случае ожидания информации от иностранных органов или необходимости экспертизы, срок может быть продлен еще на 12 месяцев по решению ГНС Украины.
5. Каждые шесть месяцев орган контроля обязан информировать плательщика о текущем состоянии проверки.

Контролируемые операции могут быть предметом проверки в течение всего срока давности, установленного Налоговым кодексом Украины.

Возможные штрафы и риски

Нарушение требований к отчетности и декларированию КО влечет применение финансовых санкций. Ключевые санкции, на которые следует обратить внимание:

1. Непредставление уведомления об участии в международной группе компаний. Штраф – 100 прожиточных минимумов для трудоспособного лица, установленных на 1 января соответствующего года.
2. Несвоевременная подача сообщения об участии в международной группе компаний. Штраф – 1 прожиточный минимум за каждый календарный день просрочки, но не более 50 прожиточных минимумов.
3. Несвоевременное декларирование контролируемых операций в представленном отчете или уточняющем отчете о КО. Штраф – 1 прожиточный минимум за каждый календарный день просрочки, но не более меньшей из двух величин – 300 прожиточных минимумов или 0,5 процента суммы незадекларированных контролируемых операций.

Кроме финансовых санкций, налогоплательщик сталкивается и с другими рисками:

• Доначисление налога на прибыль по результатам проверки.
• Пеня и дополнительные штрафы по налоговым уведомлениям-решениям.
• Продолжительные споры с налоговыми органами в административном и судебном порядке.
• Особое внимание к будущим периодам и повторные проверки других аспектов деятельности.

С учетом таких санкций плательщикам целесообразно обеспечить корректную подготовку отчетности и предварительный анализ контролируемых операций.

Контролируемые иностранные компании (КИК)

Контролируемые иностранные компании являются отдельным элементом налогового контроля, который дополняет правила, применяемые к контролируемым операциям. Если трансфертное ценообразование фокусируется на ценах в сделках, то режим КИК направлен на налогообложение прибыли иностранных структур, фактически контролируемых резидентами Украины.

Согласно Налоговому кодексу Украины, контролируемой иностранной компанией является любое юридическое лицо или иностранное образование без статуса юридического лица, зарегистрированное за пределами Украины, которое находится под контролем физического или юридического лица-резидента Украины. К таким образованиям в частности относятся компании, трасты, партнерства, фонды и другие подобные структуры.

Контролирующим лицом признается резидент Украины, который:

• Осуществляет фактический контроль над иностранной компанией даже без формального владения долей.
• Имеет право требования на получение доходов КИК, а в случае его ликвидации – активов, или фактически контролирует иностранное образование, например траст.
• Прямо или косвенно владеет долей в иностранной компании, которая превышает 50 процентов.
• Владеет долей более 10 процентов при условии, что совокупно резиденты Украины владеют 50 и более процентами в такой компании.

К контролирующим лицам также относятся:

• Бенефициарные собственники в понимании законодательства о финансовом мониторинге.
• Учредители трастов, участники партнерств, владельцы долей имущества фондов и других образований без статуса юридического лица, за исключением отдельных дискреционных безотзывных трастов.

В то же время лицо не признается контролирующим, если оно лишено права получать прибыль КИК, принимать решения по распределению прибыли, получать активы прямо или косвенно.

Наличие в структуре бизнеса контролируемой иностранной компании означает для резидента Украины обязанность раскрывать такое участие и в определенных случаях включать скорректированную прибыль КИК в свой налогооблагаемый доход (финансовый результат). Наличие КИК учитывается налоговыми органами при анализе международной деятельности плательщика.

В случае возникновения или изменения контроля над КИК налогоплательщик обязан представить в налоговый орган соответствующее уведомление в течение 60 календарных дней с даты наступления события. В частности, о:

• учреждении или приобретении контроля над иностранной компанией.
• получении или отчуждении доли в КИК.
• начале или прекращении фактического контроля.

Кроме того, контролирующее лицо должно подать отчет о контролируемых иностранных компаниях одновременно с декларацией об имущественном состоянии и доходах – для физических лиц и налоговой декларацией о налоге на прибыль – для юридических лиц.

Отчетность КИК является важным инструментом налогового контроля и рассматривается налоговыми органами в комплексе с информацией о контролируемых операциях, осуществляемых с такими иностранными структурами.

Рентабельность контролируемых операций

Расчет рентабельности является одним из ключевых элементов анализа КО, поскольку именно показатели доходности позволяют оценить, соответствуют ли условиям соглашений принципу «вытянутой руки». На практике это означает сравнение финансовых результатов контролируемых операций с показателями сопоставимых рыночных транзакций между несвязанными лицами.

Для определения рентабельности налогоплательщики используют экономические расчеты доходов и расходов по соответствующим операциям или по функциональному сегменту деятельности. При этом анализ основан на методах, предусмотренных статьей 39 Налогового кодекса Украины, и на сопоставлении с независимыми компаниями или соглашениями.

При оценке рентабельности контролируемых сделок решающее значение имеют такие обстоятельства, как:

• Отрасль и рыночная среда, в которой работает сторона сделки.
• Распределение функций, активов и рисков между сторонами соглашения.
• Экономическая целесообразность использованных ресурсов и бизнес-модель сделки.

На практике определение рентабельности может быть усложнено, в частности, когда компания:

1. Имеет несколько направлений деятельности по разным финансовым показателям.
2. Работает в качестве дистрибьютора с ограниченными функциями и рисками.
3. Выступает изготовителем с полным циклом создания стоимости.
4. Предоставляет услуги как сервисный провайдер.
5. Является лицензиатом и платит роялти за использование нематериальных активов.

В этих случаях необходимо корректное распределение доходов и расходов между сегментами деятельности.

Практика налоговых проверок свидетельствует, что органы контроля уделяют значительное внимание:

1. Выбору метода трансфертного ценообразования и показателя рентабельности.
2. Обоснованию сопоставимости компаний или сделок.
3. Документированию функционального анализа и распределения затрат.

Поэтому налогоплательщикам, осуществляющим КО, следует предварительно проанализировать методологию ГНС Украины, судебную практику и официальные разъяснения, а также обеспечить надлежащую подготовку расчетов.

Отчетность по контролируемым операциям

Компания, осуществляющая КО, обязана подать в налоговые органы Отчет о контролируемых операциях. В нем налогоплательщик раскрывает информацию обо всех таких сделках за отчетный год.

Такая документация представляется плательщиками налога на прибыль в случае выполнения установленных критериев относительно годового дохода и объема операций с соответствующими контрагентами. Аналогичную обязанность имеют и постоянные представительства нерезидентов.

Форма и порядок составления Отчета о контролируемых соглашениях утверждаются Министерством финансов Украины. Он предоставляется только в электронной форме с соблюдением требований законодательства об электронных документах и ​​электронных доверительных услугах.

В нем указывается, в частности, информация о:

• сторонах контролируемых соглашений и их статусе;
• характере и видах совершенных хозяйственных сделок;
• объемах и стоимостных показателях;
• выбранных методах трансфертного ценообразования и финансовых показателях.

Отчет о контролируемых операциях содержит информацию о всех контролируемых сделках плательщика за отчетный период.

Кроме самого Отчета о КО система отчетности в сфере трансфертного ценообразования предусматривает также представление сообщения об участии в международной группе компаний и предоставление документации по запросу контролирующего органа.

Аудит контролируемых операций

Для компаний, осуществляющих контролируемые операции, предварительный анализ перед подачей отчетности является практическим инструментом снижения налоговых рисков. Аудит контролируемых операций позволяет еще до проверки ГНС выявить ошибки в определении статуса соглашений, методике ценообразования и полноте раскрытия информации в отчетности.

В рамках такого аудита проверяют:

• все ли транзакции, отвечающие стоимостным и субъектным критериям, определенным статьей 39 Налогового кодекса Украины, правильно идентифицированы как контролируемые;
• корректно ли выбран метод трансфертного ценообразования и соответствующий финансовый показатель (рентабельности);
• соответствуют ли расчеты принципу «вытянутой руки» и функциональному профилю сторон, а также экономической сущности взаимодействия;
• отражены ли в Отчете о контролируемых операциях данные об объеме, характере отношений и примененных методах.

Аудит позволяет выявить ошибки в идентификации операций и расчетах до начала налоговой проверки.

Ігор Сухоліт

Должность: Ассоциированный консультант (ACP) Департамента аудита и международного налогообложения Группы компаний «Парето»
Опыт работы: более 20 лет