Опубликовано: 13.04.2021
Обновлено: 09.10.2025
Что такое контролируемые операции и трансфертное ценообразование
Контролируемые операции – это хозяйственные транзакции между связанными лицами, влияющие на объект налогообложения налогом на прибыль предприятий. Чаще всего они касаются операций между украинскими компаниями и их иностранными структурами, в частности в низконалоговых юрисдикциях или транснациональных группах. С 2025 года, в соответствии с изменениями в Налоговом кодексе Украины, связанность лиц определяется не только юридическими, но и экономическими критериями.
Законодательная база трансфертного ценообразования в Украине требует, чтобы цены в контролируемых операциях соответствовали принципу «вытянутой руки» – то есть рыночному уровню. Это предотвращает искусственное занижение прибыли в Украине путем перевода доходов в юрисдикции с более низким налогообложением.
Трансфертное ценообразование (ТЦО) – это система налогового контроля за соблюдением рыночности таких операций, обязывающая субъекты, плательщиков налога на прибыль в Украине, подавать отчет о контролируемых операциях и хранить документацию для обоснования цен. Ключевым инструментом надзора является налоговый аудит контролируемых операций, в ходе которого проверяют:
- соответствие цен рыночному уровню в контролируемых операциях;
- достоверность отчета о контролируемых операциях;
- наличие и качество ТЦО-документации.
Аудит контролируемых операций, проводимый по инициативе налогоплательщика, помогает выявить нарушения и избежать доначислений. Компании с транснациональными операциями должны выполнять законодательные требования, чтобы минимизировать риски штрафов и проверок.
Кто подает отчет о контролируемых операциях
Обязанность подавать отчет о контролируемых операциях определяется двумя «группами» критериев: субъектными (т.е. кто вы) и объектными (т.е. какие операции вы совершаете).
Признаки налогоплательщиков, подпадающих под контроль
Рассмотрим каждый критерий подробно.
1. Субъектный критерий: кто именно обязан подавать отчет
Налогоплательщик обязан подавать отчет о контролируемых операциях в 2025 году, если он:
- Является резидентом Украины (юридическое лицо или постоянное представительство нерезидента).
- Совершает хозяйственные операции со связанными лицами-нерезидентами или с контрагентами с признаками низконалогового статуса и т.п.
- Имеет годовой доход от всех видов деятельности, определенный по правилам бухгалтерского учета, более 150 млн. грн. (за вычетом косвенных налогов) за отчетный год.
- Общая сумма сделок с одним контрагентом-нерезидентом превышает 10 млн. грн. (за вычетом НДС) в течение отчетного года.
Оба финансовые критерии (доход и объем операций) должны быть выполнены одновременно.
2. Объектный критерий: какие операции считаются контролируемыми
Внимание налоговых органов направлено на трансграничные операции со связанными или «рисковыми» контрагентами. К ним относятся:
- Операции со связанными лицами-нерезидентами, где связанность определяется по объему корпоративной собственности (владение 25%+ корпоративных прав) или по объему экономических взаимоотношений (если доходы или расходы (стоимость приобретения) от одного нерезидента составляют 75% и более от общих операций с нерезидентами, при условии, что эти операции составляют 50%+ от общего дохода или затрат резидента).
- Операции с нерезидентами, зарегистрированными в государствах из перечня низконалоговых юрисдикций, утвержденного Постановлением КМУ от 27.12.2017 №1045 с изменениями и дополнениями.
- Операции с нерезидентами, имеющими организационно-правовую форму, утвержденную Постановлением КМУ от 04.07.2014 г. №480 с изменениями и дополнениями;
- Операции между нерезидентом и его постоянным представительством в Украине.
- Операции с комиссионерами-нерезидентами.
Контролированными могут быть также внутриукраинские операции, если при налоговой проверке будет доказано, что контрагент – украинское предприятие – является «номинальным» посредником между украинским предприятием и нерезидентом, операции с которым подпадают под контроль согласно трансфертному ценообразованию.
3. Что изменилось в 2025 году
С 1 января 2025 года, в соответствии с Законом Украины от 18.06.2024 №3813-IX, вступили в силу следующие обновления:
- Расширены критерии связанности: если доходы или расходы (стоимость приобретения) резидента от одного нерезидента составляют 75% и больше от операций со всеми нерезидентами, при условии, что эти операции составляют 50%+ от общего дохода или расходов (стоимости приобретения), такие лица признаются связанными.
- Связанность может быть доказана не только в суде, но и по результатам проверки ГНС.
- Уточнен перечень признания юрисдикции низконалоговой – добавились критерии несоответствия рекомендациям по борьбе с отмыванием доходов и отсутствия обмена информацией.
- Ужесточены требования к локальному бенчмаркингу. То есть для проверки того, насколько цены в контролируемых операциях соответствуют рыночным, используются именно локальные данные, а не условно среднеевропейские.
Все это напрямую влияет на порядок составления отчета о контролируемых операциях.
4. Какие типы операций подлежат отчетности
В отчет о контролируемых операциях включаются любые из перечисленных операций (при условии выполнения указанных выше критериев):
- Покупка/продажа товаров и услуг;
- Передача или приобретение нематериальных активов;
- Предоставление финансирования (кредиты, ссуды, роялти);
- Выполнение работ;
- Агентские/дистрибьюторские договоры;
- Лицензионные сделки;
- Операции через комиссионеров.
Ключевым является определение цен в контролируемых операциях – они должны соответствовать принципу «вытянутой руки».
5. Кто не подает отчет
Не обязаны подавать отчет о контролируемых операциях налогоплательщики, которые:
- Не отвечают обоим финансовым критериям (доход <150 млн. грн. или объем сделок <10 млн. грн.);
- Совершают операции только с резидентами Украины без льготного режима;
- Совершают операции с нерезидентами, которые не платят налог на прибыль, но являются резидентами стран с договором об избежании двойного налогообложения при условии предоставления справки в ГНС до 1 октября года, следующего за отчетным.
Но следует помнить: даже если отчет не подается, органы контроля имеют право запросить объяснение или документацию для удостоверения, что операции действительно неконтролируемые. Так что лучше иметь под рукой хотя бы базовую аналитику.
Форма и бланк отчета о контролируемых операциях
Установленная форма отчета о контролируемых операциях единая для всех налогоплательщиков и утверждена Приказом Минфина №8 от 18.01.2016 года. С 6 февраля 2024 г. вступили в силу изменения, внесенные Приказом Минфина от 07.12.2023 №673, уточняющие требования к детализации операций. Отчет подается исключительно в электронном виде – через электронный кабинет налогоплательщика или авторизованное программное обеспечение с использованием электронной подписи.
Бланк отчета
Бланк отчета о контролируемых операциях состоит из титульной части и таблиц с подробными данными по каждой операции. Структура документа четко регламентирована, что делает невозможным представление информации в произвольной форме. Основные элементы бланка:
- Общие реквизиты налогоплательщика: наименование, код ЕГРПОУ, налоговый адрес, отчетный период.
- Информация о контрагенте: страна регистрации, код, статус связанности.
- Сведения о контролируемой операции: описание, дата, сумма, вид товара или услуги согласно УКТ ВЭД или Классификатору услуг.
- Метод трансфертного ценообразования: выбран метод из Перечня, предусмотренного НКУ (например, сравнительная неконтролируемая цена, цена перепродажи, метод рентабельности).
- Финансовые показатели: стоимость, количество, себестоимость, доход, рентабельность.
Актуальная версия бланка отчета о контролируемых операциях доступна на сайте ГНС Украины или в программном обеспечении для представления отчетности. Использование устаревшей формы может привести к признанию отчета не поданным, поэтому важно проверять актуальность документа.
Скачать в Excel
Бланк отчета о контролируемых операциях
Сведения о контролируемых операциях
Скачать в PDF
Бланк отчета о контролируемых операциях
Сведения о контролируемых операциях
Пример заполнения отчета
Для понимания порядка составления отчетов по трансфертному ценообразованию, рассмотрим пример. Украинская компания в 2024 году экспортировала комплектующие к электронике в связанную компанию на Кипре в сумме 12 млн. грн. Был применен метод цены перепродажи для подтверждения соответствия условий осуществления указанных сделок принципу «вытянутой руки». В отчете указывается:
- Наименование контрагента, код страны, статус связанности, другие признаки признания сделок контролируемыми, налоговый номер.
- Даты операций: например, апрель-июнь 2024 года.
- Сумма сделки: 12 000 000 грн.
- Код товара по УКТ ВЭД: 8536.69.90.
- Метод трансфертного ценообразования: цена перепродажи (также указывается рассчитанный уровень рентабельности).
- Финансовые параметры: стоимость реализации, цена реализации.
Заполнение должно быть точным, ведь на основе этих данных ГНС проверяет соответствие операции рыночным условиям. В 2025 году, согласно изменениям в Налоговом кодексе, ужесточены требования к локальному бенчмаркингу, предусматривающему использование данных из украинских источников для сравнения цен, особенно для операций с контрагентами из низконалоговых юрисдикций.
Составление и заполнение отчета о КО
Порядок составления отчета о контролируемых операциях определен ст. 39 Налогового кодекса Украины и Приказом Минфина №8 от 18.01.2016. С февраля 2024 г. вступили в силу изменения, внесенные Приказом Минфина от 07.12.2023 №673, уточняющие требования к детализации операций. Отчет должен отражать все контролируемые операции, совершенные в течение отчетного периода с учетом методологии трансфертного ценообразования.
Порядок заполнения отчета о контролируемых операциях
- Титульная страница:
- Полное наименование юридического лица или ФИО ФЛП.
- Налоговый номер.
- Отчетный год.
- Дата подачи.
- Контактная информация.
- Тип отчета (обычный или уточняющий).
- Раздел по операциям. Для каждой контролируемой операции указывается:
- Наименование нерезидента и его регистрационные данные.
- Статус связанности.
- Страна регистрации контрагента (для проверки низконалоговых юрисдикций).
- Описание сделки: дата, предмет, сумма, валютный эквивалент.
- Показатели рентабельности и обоснования выбора метода ТЦО.
- Методы трансфертного ценообразования. Выбирается один из методов, определенных НКУ (сравнительная неконтролируемая цена, цена перепродажи, затраты плюс, чистая прибыль, распределение прибыли). Разъясняется целесообразность метода, предоставляются расчеты и ссылки на сопоставимые операции. В 2025 году в приоритете локальный бенчмаркинг – сравнение цен с данными украинского рынка.
- Информация об источниках данных. Указывается, откуда получена информация для сравнения (базы данных, биржи, публичные отчеты), что подтверждает обоснованность подходов.
- Электронный формат. Отчет подается через электронный кабинет плательщика или специализированное программное обеспечение. К файлу подгружается электронная подпись.
- Приложения (при необходимости). Если для определенных операций требуются уточнения, то плательщик имеет право добавить пояснительные файлы (ТЦО-исследования, выдержки из контрактов, другие сопроводительные документы).
Порядок заполнения отчета о контролируемых операциях является критически важным, ведь ошибки могут привести к штрафам или проверкам.
Ошибки при составлении отчета и как их избежать
Составление отчета о контролируемых операциях требует максимальной внимательности. И хотя отчетность уже несколько лет является устоявшейся процедурой для крупного бизнеса, плательщики все еще допускают ошибки. Часто – из-за небрежности или неправильной трактовки норм. Ниже собраны наиболее типичные нарушения и советы, как их избежать:
- Неверная идентификация контролируемых операций. Плательщики либо не учитывают все критерии контролируемости, либо применяют их выборочно. Как следствие – отчет не подается вообще или включены не все операции.
- Некорректное определение связанных лиц. Не всегда правильно распознается структура собственности, особенно когда она многоуровневая. А именно на связи между субъектами и базируется основание для признания операции контролируемой.
- Ошибки в определении методов ТЦО. Выбор метода без должного обоснования – классическая проблема. Например, вместо метода сравнительной неконтролируемой цены применяют рентабельность, потому что так «проще».
- Использование непроверенных источников информации о рыночных ценах. Особенно это касается интернет-ресурсов или внутренней информации, не имеющей внешних подтверждений. Как следствие, ГНС признает такое обоснование неприемлемым.
- Несогласованность между показателями отчета и финансовой отчетностью. Операции с нерезидентами должны быть отражены как в отчете о контролируемых операциях, так и в бухгалтерских документах. Любое расхождение вызывает подозрения у налоговиков.
- Несвоевременная подача или неполная форма отчета. Пропуск срока подачи отчета о контролируемых операциях в 2025 году – это автоматический штраф. То же самое, если не заполнены все обязательные поля или отсутствуют подтверждающие приложения.
- Технические ошибки. Проблемы с загрузкой файлов, неправильные форматы, некорректная подпись и т.п. – это повод для отказа в принятии и риск пропустить дедлайн.
Как избежать ошибок:
- Тщательная предварительная проверка. Проведите аудит контролируемых операций до подачи отчета. Это позволит выявить как неучтенные операции, так и внутренние противоречия.
- Документируйте каждый шаг. Все методики, расчеты и обоснование храните в виде файлов или протоколов. Это будет уместно в случае проверки.
- Используйте официальный бланк отчета о контролируемых операциях. Используйте только актуальную версию, доступную на сайте ГНС или в программном обеспечении с функцией автообновления.
- Привлекайте профильных консультантов. Если объем операций значителен, а структура – сложная, обращение к специалистам по ТЦО значительно снижает риск.
- Системно отслеживайте цены в контролируемых операциях. Ведите мониторинг цен еще на этапе заключения сделок – это позволит заранее предотвратить искажения в отчете.
Учет вышеперечисленных аспектов снижает риски штрафов и проверок, особенно в 2025 году, когда ГНС уделяет повышенное внимание локальному бенчмаркингу и полноте отчетности.
Сроки подачи отчета в 2025 году
В 2025 году предельный срок предоставления отчета за 2024 отчетный год установлен на 1 октября 2025 года. Вместе с отчетом участники международных групп компаний подают Уведомление об участии в международной группе компаний по форме, утвержденной Приказом Минфина от 31.12.2020 №839. Налогоплательщики, чей годовой доход превышает 150 млн. грн., а объем сделок с каждым контрагентом-нерезидентом составляет более 10 млн. грн., обязаны подавать отчет. Участники международных групп компаний с совокупным доходом от 50 млн. евро предоставляют дополнительную документацию по запросу ГНС в течение 30 календарных дней со дня получения запроса.
Для устранения ошибок до или после истечения срока подачи можно подать уточняющий отчет.
Штрафы за непредставление отчета
За нарушение требований о представлении Отчета о контролируемых операциях, Уведомления об участии в международной группе компаний или документации по трансфертному ценообразованию предусмотрены такие штрафы (размеры рассчитаны на основе прожиточного минимума для трудоспособного лица 3028 грн., установленного на 1 января 2024 года, действующего в 2025 году согласно Закону о Государственном бюджете Украины на 2025 год №12000 от 14.09.2024. В случае принятия законопроекта №12462 от 03.02.2025 штрафы изменятся пропорционально новому прожиточному минимуму):
- Непредоставление отчета о контролируемых операциях: 300 прожиточных минимумов (908 400 грн в 2025 году).
- Несвоевременная подача отчета: 1 прожиточный минимум за каждый день просрочки, но не более 300 прожиточных минимумов (908 400 грн в 2025 году).
- Невключение информации о всех контролируемых операциях в отчете: 1% от суммы незадекларированных операций, но не более 300 прожиточных минимумов (908 400 грн в 2025 году).
- Непредоставление Сообщения об участии в международной группе компаний: 100 прожиточных минимумов (302 800 грн в 2025 году).
- Непредоставление отчета или Уведомления в течение 30 календарных дней после предельного срока уплаты штрафа: 5 прожиточных минимумов за каждый день просрочки, но не более 300 прожиточных минимумов (908 400 грн в 2025 году).
- Непредставление документации по трансфертному ценообразованию по запросу ГНС: 3% от суммы контролируемых операций, но не более 200 прожиточных минимумов (605 600 грн в 2025 году).
- Несвоевременное предоставление документации по ТЦО: 2 прожиточных минимума за каждый день просрочки, но не более 200 прожиточных минимумов (605 600 грн в 2025 году).
- Несоблюдение принципа «вытянутой руки»: дополнительные налоговые обязательства по налогу на прибыль по результатам проверки.
Во время военного положения штрафы не применяются при документально подтвержденной невозможности представления отчета или Уведомления, но документы нужно подать в течение 6 месяцев после прекращения военного положения.
На что обращает внимание ГНС во время проверки:
- соответствие задекларированных операций критериям контролируемости;
- обоснованность подхода к формированию цен в контролируемых операциях;
- наличие и полнота документации;
- своевременность предоставления отчета.
Учитывая уровень штрафов, еще до окончания срока подачи отчета целесообразно провести аудит контролируемых операций. Это позволит выявить и исправить потенциальные ошибки и избежать штрафов.
Консультации по подготовке отчета
Подготовка отчета о контролируемых операциях требует знания украинского законодательства и международных стандартов трансфертного ценообразования. Ошибки в отчете могут привести к штрафам, поэтому оправданным решением для компаний, осуществляющих сделки с нерезидентами, являются профессиональные консультации.
Консультации по ТЦО и налоговые разъяснения
Привлечение специалистов по трансфертному ценообразованию позволяет учесть все нюансы законодательства, уменьшить риски штрафов и сконцентрироваться на бизнесе, не тратя ресурсы на сложную техническую работу с документами. Комплексная поддержка со стороны экспертов обычно включает в себя:
- Анализ операций на соответствие критериям контролируемости.
- Определение связанных лиц и оценка структуры собственности.
- Рекомендации по выбору метода ТЦО и источников данных для бенчмаркинга, в частности, локальных данных, как требуется в 2025 году.
- Подготовка документации по ТЦО, включая локальный файл, глобальный файл и отчет в разрезе стран (CbCR) для международных групп с доходом от 750 млн. евро.
- Налоговые разъяснения по заполнению отчета и предоставлению Уведомления об участии в международной группе компаний.
Такие услуги особенно важны для компаний в международных группах или со сложными трансграничными операциями.
Аудит контролируемых операций
Предварительная проверка контролируемых операций позволяет выявить риски и ошибки для предоставления отчета. Такой аудит включает:
- Проверку правильности определения контролируемых операций.
- Оценку обоснованности цен и методов ТЦО.
- Анализ полноты документации и ее соответствия требованиям НКУ.
- Рекомендации по устранению недостатков.
Узнайте больше о бесплатном аудите контролируемых операций на нашем сайте.
Профессиональный подход к подготовке отчета – это не только возможность сэкономить деньги, но способ избежать длительных споров с налоговыми органами.
Должность: Ассоциированный консультант (ACP) Департамента аудита и международного налогообложения Группы компаний «Парето»
Опыт работы: более 20 лет