КИК-2025 и далее: новые требования, риски и подготовка к проверкам в 2026 году

Опубликовано: 05.10.2025

Обновлено: 02.11.2025

Как подготовиться к отчету по КИК так, чтобы не иметь проблем с налоговой? Какие изменения произошли в законодательстве в 2025 году, и что они означают на практике? И главное – что нужно сделать уже сейчас, чтобы в 2026 году не было штрафов и неприятных неожиданностей?

Ответы на эти вопросы дали руководитель консалтинговой компании «Парето» Олег Ивченко и эксперт по международной финансовой отчетности и налоговому законодательству Степан Мартынюк во время вебинара «КИК-2025 и далее: новые требования, риски и подготовка к проверкам в 2026 году».

Что было на вебинаре?

Спикеры подробно разобрали ключевые аспекты отчетности по КИК: от законодательных обновлений до практических инструментов подготовки к проверкам.

На вебинаре обсудили следующее:

• Почему тема КИК критически важна в 2025 году? Какие вызовы возникают перед бизнесом – прозрачность, отчетность, риски штрафов.
• Обзор законодательных изменений и новых требований: Что изменилось в 2025 году как налоговая трактует фактический контроль, новые критерии для признания КИК, сроки и формат отчетности.
• Основные риски для бизнеса: Типичные ошибки в отчетах, риски двойного налогообложения, слабые места в корпоративном управлении – с примерами реального бизнеса.
• Подготовка к проверкам в 2026 году: Чек-лист, какие документы готовить уже сейчас, внутренний аудит, оптимизация структуры КИК, налоговое планирование.
• Сессия Q&A: Спикеры ответили на вопросы участников, которые поступали заранее и во время прямого эфира.

Хотите увидеть полную версию вебинара? Тогда смотрите это видео: 

Кто выступал на вебинаре?

• Олег Ивченко – директор консалтинговой компании «Парето», эксперт по оценке имущества, имущественных прав и бизнеса. Член TEGOVA, WAVO-WRV, Всеукраинской ассоциации специалистов оценки. Имеет глубокую практику на пересечении оценки и налогового структурирования.
• Степан Мартынюк – руководитель компании «СМАРТКОМСЕРВИС», эксперт по международной финансовой отчетности, МСФО и корпоративному налогообложению. Специализируется на консолидации отчетности, трансферном ценообразовании и структуризации международного бизнеса.

Почему тема КИК критически важна в 2025 году

Контролируемые иностранные компании (КИК) – это часть реальной налоговой практики. В 2025 году акцент сместился на исполнение: бизнес должен отчитываться регулярно, согласовывать документы между юрисдикциями и подтверждать фактический контроль. Поэтому 2025-й стал годом «расчистки серых зон»: компаниям стоит уже сейчас проверить, соответствует ли структура критериям контроля, правильно ли оформлены документы, и есть ли основание для освобождения от налогообложения.

Обзор законодательных изменений и новых требований

В 2025 году подход к регулированию КИК претерпел определенные изменения, некоторые акценты сместились – с формальных критериев на подтвержденный контроль и полное соответствие отчетности.

Новые критерии признания КИК

В 2025 году усовершенствованы подходы к определению контроля над иностранными компаниями. Формальные признаки владения более 50% остаются в силе, но акцент смещен на фактический контроль – с учетом реального влияния на управление, доступа к счетам, принятие решений, а также действий, фиксируемых в переписке или договорах.

Значение также имеет совокупный контроль: если несколько резидентов Украины действуют согласованно, компания может признаваться КИК даже без владения контрольным пакетом отдельным лицом.

Отдельно учитывается фактор бенефициара через трасты или фонды – формальное отсутствие в структуре не исключает статус контроллера. В результате факт контроля – независимо от его формы – обязывает подавать отчетность по КИК.

Требования к подаче отчетности

Отчет о КИК представляется вместе с декларацией физического лица. Так, за 2024 год Отчет должен быть подан до 1 мая 2025 года. Он обязателен независимо от того, имела ли компания прибыль или осуществляла деятельность. Форма отчета – электронная, утвержденная ГНС. В нем отражаются ключевые сведения о КИК: структура, контроль, финансы, аудиторская информация.

Подготовка отчета требует сопроводительной документации – в частности, финансовой отчетности, данных о владельцах и фактическом контроле, а также объяснений деятельности компании.

Ответственность за нарушения

Контроллер КИК несет персональную ответственность за непредоставление, несвоевременное предоставление или предоставление неполной отчетности. За нарушения предусмотрены значительные финансовые санкции, применяемые к физическому лицу-резиденту Украины. Кроме того, возможны налоговые доначисления, если ГНС установит, что прибыль КИК подлежала налогообложению.

Основные риски для бизнеса и владельцев КИК

Компании и физлица обязаны представлять отчеты о КИК, но часто подходят слишком формально. В результате возникают ошибки, часть из которых – из-за спешки, часть – из-за недостаточного понимания правил, а часть – просто из-за отсутствия координации между бухгалтерами, юристами и бенефициарами.

Типичные ошибки при подготовке и представлении отчетов

1. Недооценка сложности отчета
2. Отсутствие документального обоснования
3. Поспешное представление «нулевых» отчетов
4. Игнорирование фактического контроля
5. Неверное отображение номинальных владельцев
6. Пропуск срока уведомления о КИК
7. Нарушение технических требований к файлам и формату
8. Отсутствие аудита там, где он нужен
9. Неверный расчет скорректированной прибыли

Практический совет: если КИК ведет активную деятельность, привлекайте местных аудиторов для проверки финансовой отчетности (даже в том случае, если обязательность аудита не предусмотрена местным законодательством). Аудиторы обяжут специалистов, ответственных за составление отчетности, сформировать ее четко в соответствии с международными стандартами, что позволит лучше проанализировать отчетность и провести корректировку прибыли для КИК-отчета, а также убедит налоговые органы в корректности данных отчета.

Риски двойного налогообложения

Факт уплаты налогов КИК за границей не гарантирует освобождение от налогообложения в Украине. Чтобы избежать двойного налогообложения, должны быть выполнены все требования Налогового кодекса Украины, в частности, подтверждение уплаты налога и обоснованности оснований для освобождения.

Но даже при наличии правильно оформленной отчетности и фактической уплаты налогов недостатки в корпоративной структуре или документах могут привести к доначислениям в Украине.

Отсутствие должной структуры корпоративного управления

Ненадлежащее управление КИК формирует критические налоговые риски, особенно в условиях растущего внимания налоговых органов к фактическому контролю и организации внутренних процессов.

Типичные проблемы:

1. Номинальная структура без реального управления – формальный директор, но фактический контроль остается за бенефициаром.
2. Нелогичная или устаревшая структура группы – КИК не выполняет четкую функцию или используется без экономического обоснования.
3. Непрозрачное распределение ответственности – не определено, кто отвечает за отчетность и документооборот.
4. Отсутствие плана действий в случае проверки – нет подготовленной системы реагирования на запросы налоговых органов.

Без четкой управленческой структуры компания уязвима не только на уровне отчетности, но и в процессе налогового контроля.

Подготовка к проверкам в 2026 году: чек-лист

В 2026 году налоговые органы начнут проверки по КИК. Готовиться к этому следует уже сейчас, ведь ожидаемые направления контроля известны и основываются на текущей практике ГНС.

Основные акценты проверок:

1. Факт контроля. Налоговая будет сопоставлять данные по международным реестрам, банковской отчетности и системам автоматического обмена информацией. Если лицо имеет контроль над иностранной компанией, но не подало уведомления или отчета, это автоматически вызывает интерес органов контроля.
2. Качество отчета о КИК. Оценивается полнота финансовых данных, правильность определения контролируемого лица, наличие обоснованного расчета прибыли, подтверждение налогов, уплаченных за границей, и корректность составления финансовой отчетности.
3. Наличие и готовность сопроводительной документации. Будут проверяться финансовая отчетность КИК (в соответствии со стандартами страны регистрации или МСФО), подтверждение структуры собственности, документы, свидетельствующие о контроле (доверенности, переписка, внутренние протоколы), а также платежные документы, налоговые декларации и т.п.
4. Доказательства фактического контроля. Контроль будет изучаться по содержанию, а не по форме. Налоговая будет обращать внимание на источник инструкций, характер поручений, действия от имени компании, IP-адреса, язык общения, а также изменения в корпоративных реестрах.
5. Согласованность отчетности в Украине и за границей. Произойдет сравнение данных с открытыми государственными реестрами других стран, системой CRS и другими источниками. Любые разногласия будут сопровождаться запросами и углубленным анализом.
6. Соблюдение сроков. Налоговая будет контролировать своевременность представления всех форм отчетности. Задержки без обоснованных причин будут рассматриваться как нарушения с потенциальными налоговыми последствиями.

Это реальные требования к качеству и полноте отчетности. Их нужно учитывать при подготовке уже сейчас.

Какие документы нужно подготовить уже сейчас

Чтобы не готовить все в последний момент, стоит заранее сформировать набор ключевых документов для каждой КИК. Прежде всего:

• Финансовая отчетность КИК – по местным стандартам или МСФО, с переводом (при необходимости) и аудиторским заключением, если заявляется освобождение от уплаты налогов.
• Документы о структуре собственности – выписки из реестров, уставы, договоры.
• Подтверждение контроля – доверенности, должностные инструкции, внутренние решения, переписка.
• Подтверждение уплаты налогов за границей – декларации, платежки, справки или аудиторские заключения.
• Внутренние регламенты – инструкции по обработке данных, взаимодействию с бухгалтерами, проверке перед представлением отчетов.

Целесообразно хранить все эти документы централизованно – в виде цифрового досье на каждую КИК. Это упростит подготовку к проверкам и продемонстрирует налоговой надлежащий уровень контроля.

Как организовать внутренний аудит и мониторинг

Для системного контроля за отчетностью КИК следует внедрить регулярный внутренний аудит – по крайней мере, раз в квартал. Аудит должен включать несколько основных направлений:

• Проверка актуальности информации.
• Анализ состояния документации.
• Сопоставление отчетных данных с фактическими операциями.
• Идентификация рисков.
• Организация ответственности.

Оптимизация структуры КИК: как снизить риски и избежать штрафов

Чтобы отчетность не превращалась в источник постоянного стресса, структуру КИК следует проанализировать и при необходимости оптимизировать. Даже без кардинальных изменений можно снизить риски.

1. Выровнять формальный и фактический контроль. Если влияние на компанию осуществляется не через долю, а с помощью доверенности, переписки или IP-доступов – это нужно должным образом оформить. Иначе налоговая расценит это как скрытый контроль.
2. Оценить юрисдикцию компании. Выбранная страна должна соответствовать деловым целям, корпоративной структуре и иметь приемлемый уровень прозрачности. Юрисдикции с плохой репутацией – зона повышенного внимания ГНС.
3. Проверить классификацию пассивных доходов. Ошибки в классификации доходов могут быть лишены права на льготы. Особенно важно оценить, соответствует ли отражение доходов в отчетности реальному характеру поступлений.
4. Объединить компании со схожими функциями. Три подобных КИК – это три комплекта отчетности. Если нет необходимости в таком количестве компаний, лучше объединить или ликвидировать избыточные. Это упростит администрирование и снизит риски.
5. Выделить КИК для инвестирования. Создание отдельных компаний сугубо под инвестиционные проекты поможет четко структурировать потоки, упростить отчетность и, при определенных условиях, воспользоваться освобождением от налогообложения.
6. Унифицировать документооборот. Следует использовать единые шаблоны отчетности, структуры собственности и пояснения для всех КИК в группе. Это экономит время, увеличивает качество и понижает риск технических ошибок.

Налоговое планирование: что реально работает в 2025–2026 годах

1. Квалификация доходов. Правильное определение активных и пассивных доходов КИК позволяет применять налоговые льготы и снизить нагрузку на контролера.
2. Выбор юрисдикции. Целесообразно использовать страны с прозрачным регулированием, имеющие налоговые соглашения с Украиной и не включенные в «рисковые» перечни.
3. Структурирование прибыли внутри группы. Оптимальное распределение доходов и расходов между КИК и другими компаниями группы уменьшает налоговые риски и упрощает обоснование расчетов.
4. Планирование отчетного периода. Желательно унифицировать отчетный период КИК с календарным годом для согласования украинской отчетности и упрощения администрирования.
5. Регулярная налоговая стратегия. Привлечение специалистов на постоянной основе позволяет своевременно реагировать на изменения законодательства, избегать ошибок и строить эффективную структуру.
6. Контроль курсовых разниц. Анализ валютной задолженности и ее влияния на финрезультат позволяет минимизировать непредвиденные колебания в скорректированной прибыли КИК.

Что получили участники вебинара?

Участники получили системное понимание подходов к отчетности КИК в 2025 году и практические ориентиры для подготовки к проверкам в 2026 году. На основе реальных кейсов и аналитики мы разобрали, как правильно определить контроль, избежать ошибок в отчетах, сформировать пакет документов и минимизировать риски.

Наибольшую пользу вебинар принес контролерам КИК, владельцам международного бизнеса, CFO и сопровождающим отчетность консультантам – всем, кто хочет не просто «подать отчет», а обеспечить налоговую безопасность своей структуры.

Команда «Парето» помогает клиентам системно: от оценки контроля до подготовки отчетности и защиты позиции при проверке. Обращайтесь, если вам нужен партнер, не просто «знающий закон», а работающий с реальными кейсами бизнеса.

Ігор Сухоліт

Должность: Ассоциированный консультант (ACP) Департамента аудита и международного налогообложения Группы компаний «Парето»
Опыт работы: более 20 лет